Крупнейший акционер STAAR Surgical, Broadwood Partners, требует от компании привлечь новых директоров для надзора за пересмотренными условиями предлагаемого слияния стоимостью 1,5 миллиарда долларов с конкурирующим специалистом по офтальмологическому оборудованию Alcon.
С тех пор как STAAR согласилась на поглощение компанией Alcon в августе, Broadwood занимает наступательную позицию. Инвестиционная фирма, являющаяся крупнейшим акционером с долей в 27,3% обыкновенных акций STAAR, заявила, что сделка страдает от «многочисленных недостатков в процессе и оценке», и планировала голосовать против нее. На тот момент советы директоров Alcon и STAAR единогласно одобрили транзакцию.
Главным камнем преткновения в споре является убеждение Broadwood, что сделка на 1,5 миллиарда долларов недостаточна для максимизации акционерной стоимости. Alcon ранее предлагала 55 долларов за акцию STAAR, когда пыталась приобрести компанию в октябре 2024 года, однако этот подход был отклонен. Как указал акционер, эта цена была «значительно выше» августовского предложения в 28 долларов за акцию.
Broadwood также вступила в конфликт с Alcon. Ранее в этом месяце Broadwood заявила, что конкурент STAAR делал «вводящие в заблуждение заявления» относительно собственных бизнес–перспектив STAAR, а также добросовестности и результатов двух ее крупнейших акционеров. Все это, по мнению Broadwood, делалось в попытке сохранить «привилегированное, но ошибочное положение» компании Alcon как выбранного покупателя STAAR.
Хотя совет директоров STAAR в значительной степени оставался безразличным к опасениям Broadwood относительно продажи бизнеса Alcon, 7 ноября он пересмотрел условия слияния.
Основное изменение, согласованное STAAR и Alcon, предусматривает новый 30–дневный период «go–shop» до 6 декабря 2025 года. Согласно этому изменению, STAAR и ее финансовый консультант планируют связаться со сторонами для привлечения интереса к альтернативной сделке, отличной от слияния с Alcon. Предложения приветствуются от любой заинтересованной стороны, как говорится в пресс–релизе компании.
Со своей стороны, Alcon согласилась отказаться от любых прав на соответствие, если в течение периода «go–shop» будет сделано более выгодное предложение. Тем временем STAAR не обязана уведомлять Alcon о полученных предложениях, что направлено на создание более «справедливого и открытого» процесса «go–shop».
Комментируя эти изменения, генеральный директор STAAR Стивен Фаррелл заявил: «Совет директоров STAAR по–прежнему стремится к максимизации акционерной стоимости. Этот период «go–shop» содержит положения, которые побуждают всех потенциальных покупателей представить свои обновленные оценки на основе наших последних финансовых результатов и бизнес–тенденций. Этот процесс либо приведет к более выгодному предложению, либо подтвердит обоснованность нашего предлагаемого слияния с Alcon. В любом случае акционеры STAAR выигрывают».
Хотя Broadwood выразила удовлетворение тем, что совет директоров STAAR признал «недостатки» в своем первоначальном процессе и осознал преимущества более широкого привлечения предложений, акционер требует большего – новых директоров для надзора за пересмотренными планами слияния.
Президент и основатель Broadwood Нил К. Брэдшер отметил: «Этот совет озадачил нас и наших собратьев–акционеров своими бесчисленными и, по–видимому, конфликтными решениями, а также отсутствием прозрачности, в том числе относительно других стратегических интересов в компании».
Учитывая эти промахи, а также отмечая, что существующему совету директоров STAAR не хватает достаточного опыта в продажах публичных компаний, Брэдшер подчеркнул, что наличие новых директоров для предотвращения дальнейших ложных «начал, задержек, искажений или ошибок» стало, по его мнению, более критичным, чем когда–либо.
В подтверждение своего требования Брэдшер указал, что существующий совет директоров STAAR «неоднократно и настойчиво» рекомендовал сделку с Alcon в ее текущем виде, несмотря на то что она «повсеместно и подавляющим большинством» была отклонена акционерами и фирмами, консультирующими по вопросам доверенных голосов. Эти факторы, наряду с трехкратной отсрочкой голосования акционеров советом директоров, привели к потере доверия к способности совета принимать правильные и объективные решения, продолжил Брэдшер.
Он заключил: «Правильный, скромный и необходимый ответ заключается в том, чтобы этот совет принял на себя ответственность и обеспечил эффективное управление, расширив свой состав новыми директорами, которым инвесторы смогут доверять».
